Formation
Modalités de fixation du prix et fonctionnement des garanties dans les opérations M&A
Une formation très concrète où vous serez amené à analyser vous-même les clauses clés de contrats de cession incluant des garanties.
Objectifs pédagogiques
- Comprendre les différents mécanismes de fixation de prix dans le cadre d’un SPA, savoir les utiliser à bon escient.
- Comprendre le mécanisme de garantie de passif et être en mesure de la négocier.
- Comprendre les produits assurantiels et déterminer les situations dans lesquelles ils s’avèrent pertinents.
Public visé
- Professionnels du droit et des chiffres, experts-comptables, avocats, banques d’affaires, professionnels de l’asset management et du private equity.
Les + pédagogiques
- Une présentation vivante et interactive, ponctuée de nombreux exemples et cas pratiques, dispensée par des avocats expérimentés avec une vision prospective.
- Un support pédagogique sera mis à disposition des participants.
Informations pratiques
• Participants : 15 maximum
• Durée : 1 jour (7heures)
• Horaires : 9 h 00 / 17 h 30
• Déjeuner offert
• Lieu : Paris
Programme
INTRODUCTION SUR LE PROCESSUS D'AUDIT
- De la lettre d’offre / d’intention au SPA
- Accès à l’information
- Rôle des conseils
- Indentification des risques et négociation du prix
LES CLAUSES DE PRIX DANS LES CONTRATS DE CESSION
- Les clauses rejetant l’ajustement du prix
- Définition du mécanisme de « locked box »
- Quelques chiffres
- Atouts et contraintes du mécanisme de locked box
- Focus sur les « leakages »
- Les clauses d’ajustement du prix
- Valeur d’entreprise et prix des titres
- Notions de trésorerie/dette nette
- Prise en compte du BFR
- Le recours à l’expertise en cas de désaccord
- Les mécanismes de complément de prix (earn out)
LES GARANTIES D'ACTIF ET DE PASSIF
- Les garanties légales de la vente
- Les différents types de garantie contractuelle : garantie de compte / garantie déclarative
- Définir et garantir le risque fiscal
- Mise en œuvre de la garantie contractuelle
- Les incidences fiscales des clauses de la garantie de passif
L'ASSURANCE GARANTIE DE PASSIF (W&I INSURANCE)
- Un produit calqué sur le SPA
- La négociation des exclusions
- L’assurance de risques spécifiques
MODALITÉS D'ÉVALUATION DE LA FORMATION :
- Un questionnaire d'évaluation des acquis mesurant l'atteinte des objectifs pédagogiques est proposé en fin de formation.
- Un questionnaire "à chaud' évaluant la satisfaction globale est envoyé le lendemain de la formation.
- Un questionnaire "à froid" portant sur la mise en œuvre des acquis est envoyé 2 mois et demi après la formation.
Pré-requis
- Familiarité avec les processus d’acquisitions de sociétés, notions de droit des affaires.
